| Governance: bestuursstructuur en bezoldiging op basis van langetermijnprestaties |
|
Auteur: Edgar Johannsmann Dat men het de laatste tijd zoveel heeft over ‘graaicultuur’ en dat bestuurdersbezoldiging als gevoelig onderwerp hoog op de politieke agenda staat tonen aan dat het werk van de commissie Tabaksblat nog niet is afgerond. Het is nog steeds niet goed geregeld aan de top en excessen zijn verre van uitgesloten. Aandeelhouders en bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen hebben op dit moment voornamelijk korte-termijnbelangen. Voor de aandeelhouder spreekt dit voor zich, al zie je nu dat er bedrijven komen die aandeelhouderstrouw willen gaan belonen. Ook de bestuurders hebben boter op hun hoofd, want al zijn ze van nature wellicht lange-termijndenkers, hun riante bonussen daarentegen zijn korte-termijn gebaseerd. Nieuwe bonussystematiek Ik pleit dan ook voor een verandering van beloningssystematiek, onder andere bestaande uit een bonus die (deels) wordt gebaseerd op lange-termijnresultaten. Een deel van de toekomstige resultaten wordt namelijk bepaald door de nawerking van het beleid van de ex-bestuurder en een deel wordt bepaald door het beleid van zijn opvolger. Dit betekent dat een bestuurder gebaat is bij een goede opvolger; deze bepaalt immers voor een groot deel zijn bonus die in de toekomst pas een tijd na zijn aftreden wordt vastgesteld en uitgekeerd. Een bestuurder zal zo dus alle belang hebben om zelf in zijn eigen periode op lange termijn te denken en daarnaast is hij erbij gebaat om de beste opvolger te kiezen. Een belangrijk keuzecriterium wordt daarbij automatisch dat de opvolger van nature een lange-termijndenker is. Op deze manier wordt een continu lange-termijndenken afgedwongen. Een mogelijke aanvulling op deze systematiek is om een bestuurder na diens aftreden in de Raad van Commissarissen op te nemen. Op deze wijze kan hij zijn opvolger controleren en daarbij het lange-termijnbelang, dat nu gedeeltelijk samenvalt met zijn eigenbelang, dienen. Of dit laatste werkt en welke andere maatregelen het meest effectief zijn hangt mede af van de momenten waarop de bonussen in de toekomst vrijvallen. Valt deze op één moment vrij en zo ja, wanneer (tijdens de termijn van z’n opvolger of zelfs nog later) of vallen deze met bepaalde tijdsintervallen vrij gedurende één of meerdere bestuurstermijnen? Deze elementen zijn meer een zaak van fijninregeling. In dit artikel gaat het echter om het besturings- en beloningsprincipe dat vooral iemands lange-terijnprestaties moeten worden gehonoreerd. Nieuwe verzakelijkte relatie RvB en RvC Naast voornoemde wijziging in de bonussystematiek, pleit ik tevens voor invoering van toetsing van alle belangrijke beslissingen aan de lange termijnstrategie door de Raad van Commissarissen. Dit moet een ander soort commissarissen zijn dan de old boys van heden, maar niet de single tier board conform Angelsaksisch model, zoals onlangs voorgesteld door minister Hirsch Ballin. Er dienen heldere principes uit de leer van de administratieve organisatie te worden toegepast, zoals met name functiescheiding en het 4-ogen-principe. De RvC moet daarbij gescheiden van RvB en de band moet zakelijk en dus niet té vriendschappelijk zijn. Ook moet er een protocol voor de controle zijn (hoe wordt er gecontroleerd) en moet het controleproces transparant zijn (permanente verantwoording aan alle relevante stakeholders). Deze maatregelen tezamen kunnen mijns inziens het fundament vormen voor een gedegen ondernemingsbestuur, waarbij het lange termijnperspectief eindelijk de weging krijgt die zij verdient. |
De korte-termijn (groei)doelstellingen van beursgenoteerde ondernemingen, ingeven door de korte termijnhorizon van beleggers, lijken een intrinsiek nadeel van de scheiding van eigendom en bestuur. Bij familiebedrijven zie je dit fenomeen veel minder, omdat men daar in de gelegenheid is om op lange termijn te denken en handelen. Er is een nieuwe beloningssystematiek nodig om ervoor te zorgen dat bestuurders zich meer richten op het lange termijnperspectief.